REQUISITOS:
Los mismos que la Ley exige para la constitución de las compañías anónimas, con las
modificaciones propias de esta especie que constan en la Sección VII de la Ley de
Compañías, esto es, en los artículos 301 a 304 del indicado cuerpo de leyes.
El nombre
En esta especie de compañías puede consistir en una razón social, una denominación objetiva o de fantasía. Deberá ser aprobado por la Secretaría General de la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compañías, o por la Secretaría Generalde la Intendencia de Compañías de Quito, o por el funcionario que para el efectofuere designado en las intendencias de compañías de Cuenca, Ambato, MachalaPortoviejo y Loja (Art. 92 de la Ley de Compañías y Resolución N°. SC. SG. 2008.008 (R. O. 496 de 29 de diciembre de 2008).
Las denominaciones sociales se rigen por los principios de “propiedad” y de “inconfundibilidad” o “peculiaridad”. (Art. 16 LC).
El “principio de propiedad” consiste en que el nombre de cada compañía es de sudominio de o propiedad y no puede ser adoptado por ninguna otra.
El “principio de inconfundibilidad o peculiaridad” consiste en que el nombre de cadacompañía debe ser claramente distinguido del de cualquier otra sociedad sujeta alcontrol y vigilancia de la Superintendencia de Compañías.
De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de Propiedad Intelectual, el titular de un derecho sobre marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales que constatare que la Superintendencia de Compañías hubiere aprobado uno o más nombres de las sociedades bajo su control que incluyan signos idénticos a dichas marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales, podrá solicitar al Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual –IEPI-, a través de los recursos correspondientes, la suspensión del uso de la referida denominación o razón social para eliminar todo riesgo de confusión o utilización indebida del signo protegido.
Solicitud de aprobación.- La presentación al Superintendente de Compañías o a su delegado de tres copias certificadas de la escritura de constitución de la compañía, a las que se adjuntará la solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la aprobación del contrato constitutivo (Art. 136 de la Ley de Compañías).
El objeto social:
La compañía podrá tener como finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepción , hecha de operaciones de banco, seguros, capitalización de ahorro. Artículo 94 de la Ley de Compañías.
El origen de la Inversión:
Galápagos.- De acuerdo a lo dispuesto en la Disposición General, Décima Segunda de la Ley Orgánica de Régimen Especial para la Conservación y Desarrollo Sustentable de la Provincia de Galápagos, publicada en el R. O 278, del 18de marzo de 1998, las personas naturales no residentes y las personas jurídicas que notengan su domicilio en Galápagos podrán realizar inversiones en la provincia siempre y cuando se asocien con un residente permanente. Acorde a lo que prescribe el artículo 3 de la Resolución No. 04-C-21-I-2008 publicada en el R. O. 327, del 30 de abril de 2008, reformada con Resolución 010—CI-28, publicada en el R. O. 362 del 18 de junio de 2008, toda inversión que se realice en Galápagos por una persona natural que no tenga la calidad de residente permanente; una asociación asociación de cuentas en participación; o una persona jurídica; será obligatoriamente en asocio con un residente permanente calificado por el Comité de Calificación y Control de Residencia del Consejo del INGALA. Y de conformidad con lo que establece el Plan Regional para la conservación y desarrollode Galápagos, las asociaciones que se formen para realizar inversiones en esaprovincia, deben respetar el porcentaje de inversión de 51% para el residente permanente y 49% para la inversionista extra- regional.
Extranjera.- Si en la constitución de la compañía invierten personas naturales o jurídicas extranjeras es indispensable que declaren el tipo de inversión que realizan, esto es, extranjera directa, subregional o nacional, en los términos de la Decisión 291 de la Comisión del Acuerdo de Cartagena, publicada en el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991. La inversión extranjera directa en laboratorios de larvas y centros de investigaciónacuícola será autorizada por el Consejo Nacional de Desarrollo Pesquero, previo informe del Instituto Nacional de Pesca (Art. 36 de la Ley de Promoción y Garantía de las Inversiones)R. O. 219, del 19 de diciembre de 1997.
No obstante lo dicho, se aclara que la compañía anónima no puede tener por nombre una razón social, con las salvedades correspondientes, perfectamente identificadas.
Forma de constitución
1. Constitución simultánea.- Se constituye en un solo acto por convenio entre los que otorguen la escritura y suscriben las acciones, quienes serán los fundadores. Artículos 148 y 149 de la Ley de Compañías. 2. Constitución sucesiva.- Por suscripción pública de acciones, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción serán promotores
Accionistas
1. Capacidad: Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor (constitución sucesiva) o fundador (constitución simultánea) se requiere la capacidad civil para contratar. Sin embargo no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre hijos no emancipados. Artículo 145 de la Ley de Compañías.
2. Números de accionistas.- La compañía deberá constituirse con dos o más accionistas, según lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley de Compañías, sustituido por el Artículo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada. La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezcan a una entidad del sector público.
Capital
1. Capital mínimo.- El capital suscrito mínimo de la compañía deberá ser de ochocientos dólares de los Estados Unidos de América. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse en al menos un 25% del valor nominal de cada acción. Dicho capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en cualquier caso, correspondan al género de actividad de la compañía. Sin embargo, si se tratare de constituir una compañía cuyo objeto sea la explotación de los servicios de transporte aéreo interno o internacional, se requerirá que tal compañía específicamente se dedique a esa actividad con un capital no inferior a veinte veces el monto señalado por la Ley de Compañías para las sociedades anónimas (Dieciséis mil dólares de los Estados Unidos de América), , según lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Aviación Civil, reformada por la Ley No. 126, publicada en el R. O. 379 de 8 de agosto de 1998. Así también, si se desea constituir una compañía de salud y medicina prepagada, conforme lo dispone el artículo 4 de la Ley que regula el funcionamiento de las Empresas Privadas de Salud y Medicina Prepagada, publicada en el R. O. 12, del 26 de agosto de 1998, deberán ser sociedades anónimas, nacionales o extranjeras. Su objeto social será el financiamiento de los servicios de salud y medicina y tendrá un capital pagado mínimo de ochenta mil (80,0000) UVC`S (doscientos diez mil trescientos doce dólares de los Estados Unidos de América.
La sociedad permite establecer un capital autorizado, que no es sino el cupo hasta el cual pueden llegar tanto el capital suscrito como el capital pagado. Ese cupo no podrá exceder del doble del importe del capital suscrito (Art. 160 de la Ley de Compañías). Lo expresado para el aporte y transferías de dominio de bienes tangibles e intangibles, así como aportes consistentes en inmuebles sometidos al régimen de propiedad horizontal descritos en la constitución de la compañía limitada, es válido para la constitución de la anónima.
2. Acciones.- La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los derechos fundamentales que de ella derivan y se establecen en la Ley. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto, artículo 170 de la Ley de Compañías, se pueden negociar libremente, conforme lo determina el artículo 191 de la misma Ley. La compañía podrá emitir certificados provisionales o títulos definitivos, artículo 168 de la susodicha Ley.
Fuente - enlace: http://www.supercias.gov.ec
Istructivo Societario de la Superintendencia de Compañías del Ecuador
Descargar documento PDF: instructivo_soc.pdf
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